Termos e Condicoes - Help Clients

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DOS SERVIÇOS HELP CLIENTS

Os seguintes termos e condições aqui dispostos (“Termos e Condições” ou “Instrumento”) são parte integrante da Ordem de Serviço anexa a este instrumento (isoladamente denominada “Ordem de Serviço” e, conjuntamente com os Termos e Condições, “Contrato” ou “Instrumento”), celebrados entre a anunciante definida na Ordem de Serviço (“Cliente” ou “Contratante”) e a Help Clients Ltda., com sede na cidade de São Paulo – Capital, Av. Paulista, 807, 23° andar, conj.: 2315, Edifício Sir. Winston Churchill, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 29.153.963/0001-07.

Contratante e Help Clients são a seguir denominadas, em conjunto, “Partes” e, isoladamente, como “Parte”.

Estes Termos e Condições estabelecem as obrigações e responsabilidades das Partes e constituem um contrato vinculante entre as Partes, conforme os termos e condições a seguir.

AO ASSINAR A ORDEM DE SERVIÇO, A CONTRATANTE AUTOMATICAMENTE CONCORDA COM ESTES TERMOS E CONDIÇÕES, RESPONSABILIZANDO-SE INTEGRALMENTE POR TODOS E QUAISQUER ATOS PRATICADOS. CASO A CONTRATANTE NÃO CONCORDE COM QUALQUER DOS TERMOS E CONDIÇÕES ABAIXO ESTABELECIDOS, ESTA NÃO DEVE UTILIZAR O SITE, AS PLATAFORMAS E/OU QUAISQUER SERVIÇOS OFERECIDOS PELA HELP CLIENTS.

Se você está aceitando estes Termos e Condições em nome da Contratante, que é seu empregador ou outra pessoa jurídica, você declara e garante que (i) tem capacidade legal e possui todos os poderes necessários que o legitimem a vincular seu empregador ou essa pessoa jurídica a este Contrato, (ii) leu e compreendeu este Contrato; e (iii) concorda, em nome da Contratante, com todos os termos presentes neste Instrumento.

CLÁUSULA PRIMEIRA OBJETO

Serviços. Pelo presente Instrumento, a Help Clients compromete-se a prestação de serviços de publicidade, tecnologia e marketing, que poderá incluir (i) a prestação de serviços de consultoria em publicidade e marketing digital, (ii) o licenciamento de plataformas de tecnologia, de titularidade da Help Clients ou de parceiros comerciais da Help Clients, para a gestão e análise de campanhas de publicidade, e (iii) a inserção de publicidade em mídias digitais, por meio de um conjunto de técnicas, metodologias e software de titularidade e/ou responsabilidade da Help Clients, que permitem a gestão e entrega, em tempo real, de anúncios publicitários, incluindo a análise, identificação, segmentação e gestão de informações sobre audiência para a entrega desses anúncios (“Serviços Help Clients”), conforme as condições comerciais previstas na Ordem de Serviço e os termos e condições aqui previstos.

Espaços Publicitários. Por meio dos Serviços Help Clients, a Help Clients poderá viabilizar a distribuição de publicidade em veículos e plataformas de mídia digital, como portais, redes sociais e aplicativos (todos denominados, conjuntamente, “Plataformas de Mídia”). A Help Clients terá autonomia para definir, de acordo com critérios técnicos e de eficiência, em quais Plataformas de Mídia os anúncios publicitários da Contratante serão inseridos, observado o disposto na Cláusula 1.2.2 adiante.

Para o cumprimento do disposto neste Contrato, a Contratante autoriza, neste ato, a Help Clients a contratar, por conta e ordem da Contratante, espaços publicitários junto a Plataformas de Mídia, podendo para este propósito específico negociar, contratar, receber e realizar pagamentos em nome e por conta e ordem da Contratante, desde que em conformidade com as orientações prévias da Contratante (“Verba de Veiculação”).

Os valores investidos a título de Verba de Veiculação deverão ser suportados pela Contratante e serão pagos às Plataformas de Mídia (i) diretamente pela Contratante ou (ii) por meio da Help Clients, que efetuará a liquidação financeira junto às Plataformas de Mídia, hipótese em que a Help Clients não efetuará o pagamento a quaisquer terceiros sem o prévio recebimento dos respectivos valores da Contratante, tampouco será civilmente responsável por problemas que eventualmente decorram desse fato, incluindo, sem limitação, atrasos e suspensão de campanhas – cuja responsabilidade será exclusiva da Contratante, que deverá arcar, inclusive, com quaisquer multas ou juros moratórios eventualmente incidentes.

Nos termos do item (ii) da Cláusula 1.2.2 acima, do valor total da Verba de Veiculação serão aplicados, pela Help Clients, na contratação de espaços publicitários os valores líquidos de tributos, conforme previsão na legislação vigente.

Para prestação dos Serviços Help Clients a Contratante desde já, conforme aplicável, autoriza a Help Clients a (i) criar e administrar, em nome da Contratante, uma conta em cada uma das Plataformas de Mídia, exclusivamente para o desenvolvimento deste Contrato e de acordo com as condições previstas na respectiva Ordem de Serviço; e/ou (ii) ter acesso e administrar a sua conta já existente nas Plataformas de Mídia, comprometendo-se, para tanto, a disponibilizar à Help Clients todas as informações de acesso necessárias para a execução dos Serviços. Em ambos os casos a Contratante concorda que, durante a vigência do Contrato, a administração das contas será realizada pela Help Clients, de forma que, para garantir a qualidade dos Serviços prestados, a Contratante permanecerá com acesso às contas restrito à leitura, sem que lhe seja permitido realizar alterações, a fim de não comprometer a estratégia e ações da Help Clients.

Ao término do Contrato, a Help Clients se compromete a reativar o perfil administrador à Contratante, para clientes que já tinham a conta na plataforma, aqueles que não tinha e foi criada pela Help Clients, toda a inteligência adquirida e aplicada no período, pertence a contratada. Uma vez que não existia histórico e este foi criado e aprimorado pela Help Clients e criado pelo período do contrato presente.
A Contratante deverá informar previamente à Help Clients, por escrito e com prazo de antecedência razoável, caso possua restrições para inserção de anúncios em espaços publicitários de determinadas Plataformas de Mídia e/ou categorias de Plataformas de Mídia (blacklist).

A Help Clients poderá, para atingir as metas definidas com a Contratante, aumentar temporariamente a Verba de Veiculação, de modo que o valor adicional será compensado nos meses seguintes à Contratante, ou, ainda, conforme alinhamento a ser realizado entre as Partes, ser cobrado diretamente da Contratante, mediante prestação de contas dos resultados das campanhas em espaços publicitários junto às Plataformas de Mídia.
Serviços fora do Escopo. Os Serviços da Help Clients limitam-se exclusivamente aos previstos expressamente na respectiva Ordem de Serviço.

Nível de Serviço (SLA). Respeitadas as disposições presentes na Cláusula Sexta abaixo, a Help Clients garante que as plataformas de tecnologia de titularidade e/ou de responsabilidade da Help Clients empregadas nos Serviços estarão disponíveis para acesso pela Contratante (quando aplicável) durante, no mínimo, 90% (noventa por cento) do tempo, exceto em casos de paradas programadas ou emergenciais, que serão realizadas para manter, atualizar ou ajustar as configurações das referidas plataformas. Não se aplica o disposto nesta Cláusula às falhas das plataformas decorrentes de circunstâncias que estejam fora do controle da Help Clients, tais como:

falhas de acesso ou de navegação decorrentes de um evento inesperado, caso fortuito, força maior, falhas de acesso à Internet, quedas de energia, mau funcionamento eletrônico e/ou físico de qualquer rede de telecomunicações, interrupções ou suspensões de conexão e falha no software e/ou do hardware da Contratante e/ou dos usuários finais das plataformas;

falhas em acessar, visualizar, atualizar ou carregar as plataformas decorrentes da prestação de serviços de terceiros, necessários para o pleno funcionamento das plataformas, que estão fora do controle da Help Clients, visto que esta não tem qualquer poder de gerência ou responsabilidade sobre tais serviços;

invasão de vírus, hackers e crakers na infraestrutura e/ou no ambiente computacional da Contratante e/ou dos usuários finais;

atos ou omissões da Contratante, dos usuários finais ou de terceiros, incluindo erros ou omissões nos dados e informações fornecidos pela Contratante e/ou pelos usuários finais à Help Clients; e

caso fortuito ou força maior.

Relatórios. A Help Clients poderá disponibilizar periodicamente à Contratante relatórios de tráfego e performance de publicidade (“Relatórios de Publicidade”), de forma a apurar a performance das campanhas. Nesta hipótese, os Relatórios de Publicidade serão disponibilizados preferencialmente por meio de uma interface web (dashboard) disponibilizada à Contratante.

A Contratante deverá responsabilizar-se pelo uso, guarda, manutenção e sigilo de todas as senhas e logins que lhe forem eventualmente concedidos pela Help Clients para acesso a relatórios ou dashboards, bem como acesso a outras plataformas e informações relacionadas à gestão de suas campanhas, garantindo à Help Clients que não irá compartilhá-los com terceiros que não estejam estritamente envolvidos com suas operações comerciais, utilizando-os somente em seu próprio benefício, e exclusivamente durante a vigência do Contrato com a Help Clients.

Disponibilização dos Anúncios. A Contratante disponibilizará à Help Clients todos os arquivos, sistemas e códigos de programação eventualmente necessários e relacionados aos anúncios, quando aplicável, e que deverão ser inseridos nas Plataformas de Mídia, de acordo com as especificações técnicas necessárias previamente informadas pela Help Clients, de forma que os anúncios possam ser visualizados pela audiência.

CONDIÇÕES ESPECÍFICAS. TENDO EM VISTA QUE OS SERVIÇOS DA HELP CLIENTS INCLUEM DIFERENTES SOLUÇÕES DE PUBLICIDADE, A HELP CLIENTS PODERÁ INFORMAR PREVIAMENTE À CONTRATANTE ATRIBUTOS ESPECÍFICOS, LIMITAÇÕES TÉCNICAS, DE PUBLICIDADE E ALCANCE DE CADA UMA DAS SOLUÇÕES E/OU SERVIÇOS (“CONDIÇÕES ESPECÍFICAS”), E QUE DEVERÃO SER INTEGRALMENTE OBSERVADAS PELA CONTRATANTE.

A Help Clients poderá, a seu exclusivo critério, alterar as Condições Específicas de acordo com a sua operação, incluindo as soluções de publicidade e atributos específicos dos Serviços.

Qualquer alteração material (ou seja, qualquer alteração que impacte de maneira significativa nos direitos das Partes e/ou na execução do Contrato) nas Condições Específicas de determinada solução será sempre informada à Contratante mediante notificação, sendo facultado à Contratante, caso não concorde com as alterações, resilir o presente Instrumento, sem qualquer ônus, na forma da Cláusula 3.1. adiante.

CLÁUSULA SEGUNDA REMUNERAÇÃO

2.1. Em contraprestação aos Serviços da Help Clients, a Help Clients terá direito a uma remuneração, conforme valores previstos na Ordem de Serviço (“Remuneração”). A Remuneração não inclui custos relacionados à Verba de Veiculação, nos termos da Cláusula 1.2.1. acima.

2.2. A Remuneração devida pela Contratante à Help Clients será paga mensalmente pela Contratante (i) de forma antecipada (modalidade pré-paga) ou (ii) posteriormente à utilização dos Serviços da Help Clients (modalidade pós-paga), na forma e data de vencimento fixadas na respectiva Ordem de Serviço. Já a Verba de Veiculação (se prevista na Ordem de Serviço) deverá ser paga pela Contratante sempre de maneira antecipada), na data de vencimento fixada na Ordem de Serviço, com exceção do disposto a Cláusula 1.2.6. acima. A Help Clients entregará à Contratante as respectivas notas fiscais em até 15 (quinze) dias, após a identificação pela Help Clients dos respectivos pagamentos pela Contratante.

2.3 Forma de Pagamento. A Contratante será responsável pelo pagamento de todos os valores devidos nos termos deste Contrato, de acordo com as datas de vencimento e formas de pagamento e especificadas na Ordem de Serviço, por exemplo, boleto bancário, cartão de crédito, pix de titularidade da Contratante ou transferência bancária pela Contratante para conta corrente de titularidade da Help Clients.

2.3.1. Em caso de pagamento por meio de cartão de crédito, a Contratante está ciente de que não é permitido realizar pagamentos com cartões de crédito de terceiros, de forma que a Contratante deve obrigatoriamente ser a titular do cartão de crédito que utilizar.

2.4. Atrasos. Todo e qualquer atraso da Contratante no pagamento dos valores estipulados nesta Cláusula acarretará a incidência de multa de 5% (cinco por cento) e juros de 2% (um por cento) ao mês, pro rata dia, sobre o valor em atraso até a data do efetivo pagamento.

2.5. Atualização. Nos casos em que a Remuneração prever valores fixos, exclusivamente tais valores serão reajustados automaticamente a cada 12 (doze) meses, contados a partir do início da vigência deste Contrato, de acordo com a variação positiva do IGPM/FGV ou outro índice que vier a substituí-lo, independente de prévio e expresso acordo entre as Partes.

2.6. Créditos Promocionais. Caso a contratação dos Serviços da Help Clients, realizada por meio de uma Ordem de Serviço, esteja vinculada a ofertas e promoções oferecidas pela Help Clients, que proporcionem créditos ou outros incentivos à Contratante, (“Créditos Promocionais”), tais Créditos Promocionais estarão vinculados especificamente à respetiva Ordem de Serviço. Na hipótese de rescisão de tal Ordem de Serviço antes do seu término de vigência (exceto se a rescisão se der por culpa da Help Clients) ou antes da conclusão dos Serviços Help Clients, a Contratante ficará obrigada a pagar à Help Clients o valor integral dos Créditos Promocionais, sem prejuízo de eventuais sanções rescisórias, nos termos do Contrato.

2.7. Suspensão dos Serviços da Help Clients. A prestação dos Serviços da Help Clients está sujeita ao pagamento integral da Remuneração e da Verba de Veiculação (se previsto na Ordem de Serviço) estabelecida no presente Contrato. Na hipótese de os pagamentos não serem realizados pela Contratante dentro do prazo, a Help Clients terá o direito de suspender a execução dos Serviços, total ou parcialmente, de forma imediata ou posterior, a seu exclusivo critério, até que o pagamento integral seja efetivado pela Contratante, sem prejuízo da rescisão do Contrato pela Help Clients em caso de atrasos superiores a 15 (quinze) dias, na forma da Cláusula Terceira. Os Serviços da Help Clients serão restabelecidos apenas após a constatação, pela Help Clients, da efetivação dos pagamentos pendentes, incluindo eventuais juros e multa. Caso os valores em atraso sejam devidos em razão de serviços de setup ou da disponibilização de infraestrutura pela Help Clients, a Contratante concorda que os valores relacionados a estes serviços serão devidos pela Contratante durante o período de suspensão até a rescisão ou término do Contrato, uma vez que estarão disponíveis para uso exclusivo da Contratante, sem possibilidade de a Help Clients empregá-los para outros clientes.

2.8. Cessão de Créditos. A Contratante, no caso de inadimplemento dos pagamentos superior a 60 (sessenta) dias, está ciente de que a Help Clients poderá ceder a terceiros, o crédito decorrente de tal inadimplemento, incluindo todos os seus acessórios, na forma dos art. 286 e seguintes do Código Civil Brasileiro, para que seja feita a cobrança da dívida pelo terceiro cessionário, mediante simples notificação à Contratante. Todos os outros direitos e obrigações do Contrato não relacionados à parcela dos valores inadimplentes não serão cedidos.

2.8.1. A notificação prevista nesta Cláusula 2.8. será considerada recebida: (i) na data de entrega, quando entregue pessoalmente à Contratante, mediante protocolo de recebimento assinado por empregado ou representante legal da Contratante; (ii) na data de assinatura do aviso de recebimento pela Contratante, quando a notificação for enviada por correio; ou (iii) na data de recebimento, quando realizado mediante correio eletrônico, no endereço definido na Ordem de Serviço, com comprovação de recebimento.

2.8.2. A ausência de notificação, por qualquer motivo, não isentará a Contratante do cumprimento da obrigação ou impedirá a Help Clients e/ou o cessionário de praticar os atos necessários à cobrança ou à preservação dos direitos cedidos.

CLÁUSULA TERCEIRA PRAZO E RESCISÃO

3.1. O presente Contrato vigorará a partir da data de assinatura deste Instrumento até a data de vencimento prevista na Ordem de Serviço, e será automaticamente renovado por iguais e sucessivos períodos, salvo em caso de notificação de rescisão encaminhada por qualquer uma das Partes à outra, com 30 (trinta) dias de antecedência à data de término.

3.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 3.3, qualquer das Partes poderá, imediatamente, rescindir este Instrumento nos casos de:

infração, pela Parte contrária, de qualquer obrigação assumida neste Instrumento, desde que essa infração não possa ser sanada ou, sendo ela sanável, não o seja em até 30 (trinta) dias contados do recebimento, pela Parte infratora, de notificação escrita da Parte prejudicada, respondendo, neste caso, a Parte infratora pelas perdas e danos a que der causa;

insolvência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, ou ainda declaração de falência da Parte contrária;

atrasos, pela Contratante, superiores a 15 (quinze) dias, na realização do pagamento de quaisquer valores devidos à Help Clients em razão deste Contrato; e

violação de qualquer disposição da Cláusula 9.1 deste Contrato ou, ainda, caso qualquer uma das Partes, seus representantes, administradores, diretores, conselheiros, afiliados, sócios e colaboradores seja (a) investigado em virtude de denúncias de suborno e/ou corrupção, (b) condenado sob a acusação de suborno e/ou corrupção, ou (c) incluído em qualquer lista de restrição ou sanção econômica de negócios por autoridades públicas, por conta de conhecida ou suspeita de práticas de corrupção e/ou suborno.

3.3 Fica acordado que, na hipótese de rescisão deste Contrato pela Help Clients por culpa da Contratante, nos termos da Cláusula 3.2 (iii), ou caso a Contratante requeira, a qualquer momento e imotivadamente, com exceção do disposto na Cláusula 3.1, a rescisão deste Contrato ou da Ordem de Serviços, incluindo, mas não se limitando, o cancelamento de uma campanha antes do fim do período previsto na respectiva Ordem de Serviço, a Contratante pagará à Help Clients multa contratual correspondente a: (i) o valor equivalente a 20% (vinte por cento) da Remuneração devida à Help Clients até o final da vigência do Contrato OU (ii) o valor equivalente à Remuneração correspondente a 1 (um) mês – o que for maior – mais o valor correspondente à Remuneração que tenha sido pago pela Contratante de forma antecipada, não cabendo à Contratante, nesses casos, direito a qualquer reembolso ou desconto. A multa rescisória prevista nesta Cláusula não isenta a Contratante da sua obrigação de quitar os valores por todos os Serviços da Help Clients prestados ou pelas Verbas de Veiculação que porventura ainda não tenham sido faturados e/ou cobrados pela Help Clients.

3.4. Em qualquer hipótese de rescisão deste Contrato, a Contratante se compromete a cessar imediatamente o uso das plataformas de tecnologia de titularidade da Help Clients ou de parceiros comerciais da Help Clients.

CLÁUSULA QUARTA LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

4.1. SEM PREJUÍZO DE QUALQUER OUTRA LIMITAÇÃO PREVISTA NO PRESENTE CONTRATO E/OU NA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, A HELP CLIENTS NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR QUALQUER RECLAMAÇÃO OU AÇÃO JUDICIAL AJUIZADA POR QUALQUER PLATAFORMA DE MÍDIA, SERVIDOR DE HOSPEDAGEM OU POR QUAISQUER TERCEIROS, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, PEDIDOS DE INDENIZAÇÃO, CUMULADOS OU NÃO COM MULTAS OU PERDAS E DANOS, DIRETOS E INDIRETOS.

4.2. A HELP CLIENTS NÃO SERÁ RESPONSÁVEL PELO CONTEÚDO DE QUAISQUER ANÚNCIOS, SITES OU APLICAÇÕES ONLINE DESENVOLVIDOS PELA CONTRATANTE OU TERCEIROS. A HELP CLIENTS NÃO GARANTE, ENDOSSA, ASSEGURA OU ASSUME RESPONSABILIDADE POR QUALQUER PRODUTO OU SERVIÇO DIVULGADO OU OFERECIDO PELA CONTRATANTE OU POR ALGUM TERCEIRO NAS OFERTAS DIVULGADAS NOS ANÚNCIOS, NOS SITES VINCULADOS OU NAS PLATAFORMAS DE MÍDIA. EM HIPÓTESE ALGUMA, A HELP CLIENTS SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER MULTAS, LUCROS CESSANTES OU PERDAS E DANOS, DIRETOS E INDIRETOS, DECORRENTES DE QUALQUER ASPECTO DOS SERVIÇOS DA HELP CLIENTS PRESTADOS E QUE SEJAM DE CULPA EXCLUSIVA DA CONTRATANTE.

4.3. SEM PREJUÍZO DO ACIMA DISPOSTO, A HELP CLIENTS NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR QUALQUER FALHA OU ATRASO DECORRENTE DE CONDIÇÕES FORA DE SEU CONTROLE, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, FALHAS NA INTERNET EM GERAL, INDISPONIBILIDADE DOS SERVIÇOS DE TELEFONIA OU REDES DE TELECOMUNICAÇÕES DE TERCEIROS, FALTA DE ENERGIA ELÉTRICA OU QUALQUER FALHA DAS PLATAFORMAS DE MÍDIA NA INSERÇÃO OU VISUALIZAÇÃO DE ANÚNCIOS.

4.4. CADA UMA DAS PARTES, SEUS ACIONISTAS, ADMINISTRADORES E/OU EMPREGADOS, QUE PRATICAR ATOS EM VIOLAÇÃO ÀS DISPOSIÇÕES CONTIDAS NESTE CONTRATO OU ÀS LEIS APLICÁVEIS (“PARTE RESPONSÁVEL”) DEVERÁ MANTER A PARTE CONTRÁRIA, SEUS ACIONISTAS, ADMINISTRADORES E EMPREGADOS ISENTOS DE QUALQUER RESPONSABILIDADE NO CASO DO AJUIZAMENTO POR TERCEIROS, INCLUINDO AUTORIDADES GOVERNAMENTAIS, DE RECLAMAÇÃO OU DE AÇÃO JUDICIAL QUE ENVOLVA, SEM LIMITAÇÃO, MATÉRIAS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL, DE SEGURIDADE SOCIAL, DE PREIVACIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS, DE DIREITO TRABALHISTA, TRIBUTÁRIO E DO CONSUMIDOR.

4.5. A CONTRATANTE ACEITA E CONCORDA QUE A EXECUÇÃO DE CAMPANHAS DE PUBLICIDADE ESTÁ SEMPRE SUJEITA À APROVAÇÃO DAS PLATAFORMAS DE MÍDIA, DE ACORDO COM AS SUAS POLÍTICAS INTERNAS, DE TAL FORMA QUE DETERMINADOS ANÚNCIOS PODERÃO SER RECUSADOS, SUSPENSOS OU CANCELADOS SEM AVISO PRÉVIO, SEM QUE SEJA DEVIDA À CONTRATANTE QUALQUER INDENIZAÇÃO.

4.6. A HELP CLIENTS NÃO GARANTE QUALQUER RENDIMENTO ECONÔMICO OU RESULTADO COMERCIAL EM RELAÇÃO AOS PRODUTOS E SERVIÇOS PROMOVIDOS PELA CONTRATANTE, EXIMINDO-SE DE TODA A RESPONSABILIDADE POR DANOS E PREJUÍZOS DE QUALQUER NATUREZA DECORRENTES DA AUSÊNCIA DE RECEITAS. A HELP CLIENTS NÃO PRESTA QUALQUER GARANTIA COM RESPEITO AO DESEMPENHO DE ALGUMA CAMPANHA DIVULGADA POR MEIO DOS SERVIÇOS DA HELP CLIENTS.

4.7. ALGUNS SERVIÇOS DA HELP CLIENTS PODERÃO INCLUIR SISTEMAS DE GRAVAÇÃO E RASTREAMENTO DE CHAMADAS TELEFÔNICAS PARA GERENCIAR E ANALISAR A EFETIVIDADE DE CAMPANHAS PUBLICITÁRIAS. NESTAS HIPÓTESES, A CONTRATANTE DECLARA E CONCORDA QUE A HELP CLIENTS NÃO POSSUI QUALQUER RESPONSABILIDADE EM RELAÇÃO ÀS CONVERSAS TELEFÔNICAS TRATADAS ENTRE OS SÓCIOS, ADMINISTRADORES E/OU COLABORADORES DA CONTRATANTE E O CONSUMIDOR. A CONTRATANTE COMPROMETE-SE EM SEGUIR TODOS OS PROCEDIMENTOS DE ATENDIMENTO AO CONSUMIDOR EXIGIDOS NA LEI APLICÁVEL E TOMAR TODOS OS CUIDADOS E PRECAUÇÕES A FIM GARANTIR OS DIREITOS DO CONSUMIDOR, INFORMANDO AO CONSUMIDOR SE A CONVERSA TELEFÔNICA SERÁ GRAVADA E OS FINS PARA OS QUAIS A GRAVAÇÃO SERÁ UTILIZADA, CASO APLICÁVEL.

4.8. SE OS SERVIÇOS DA HELP CLIENTS FOREM INTERROMPIDOS OU SOFREREM ATRASOS, POR QUESTÕES ALÉM DO CONTROLE RAZOÁVEL DA HELP CLIENTS, A ÚNICA OBRIGAÇÃO DA HELP CLIENTS SERÁ RESTAURAR OS SERVIÇOS ASSIM QUE POSSÍVEL, SEM QUE SEJA DEVIDA À CONTRATANTE QUALQUER INDENIZAÇÃO.

4.9. TODAS AS GARANTIAS OFERECIDAS PELA HELP CLIENTS ESTÃO EXPRESSAMANETE PREVISTAS NESTE CONTRATO. NENHUMA RECOMENDAÇÃO, DECLARAÇÃO, CONSELHO OU INFORMAÇÃO, ORAL OU ESCRITA, OBTIDA DA HELP CLIENTS OU ATRAVÉS DOS SERVIÇOS QUE NÃO ESTEJA EXPRESSAMENTE PREVISTA NESTE CONTRATO CRIARÃO QUALQUER GARANTIA.

4.10. NA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA A RESPONSABILIDADE TOTAL E CUMULATIVA DA HELP CLIENTS PERANTE A CONTRATANTE OU TERCEIROS EXCEDERÁ OS VALORES RECEBIDOS PELA HELP CLIENTS DURANTE OS 12 (DOZE) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIORES AO INCIDENTE QUE DEU CAUSA À TAL RESPONSABILIDADE.

CLÁUSULA QUINTA ÉTICA DE ANUNCIANTE

5.1. A Contratante declara e concorda, sob pena de rescisão contratual, que os anúncios encaminhados à Help Clients deverão respeitar a legislação brasileira, a regulamentação publicitária do setor de atuação da Contratante, as diretrizes do Conselho Nacional de Autorregulamentação Publicitária (CONAR) e as políticas das Plataformas de Mídia.

CLÁUSULA SEXTA PROPRIEDADE INTELECTUAL

6.1. Titularidade do Serviços da Help Clients. As Partes aceitam e concordam que os Serviços da Help Clients, bem como todos os software e técnicas, metodologias, planos de negócio e bases de dados utilizados pela Help Clients para a execução deste Contrato (“Tecnologias”) são de titularidade exclusiva da Help Clients ou foram licenciados por terceiros à Help Clients. Nenhuma disposição aqui presente deve ser entendida como restrição ou renúncia de quaisquer direitos da Help Clients sobre os Serviços da Help Clients e às Tecnologias, tampouco cessão à Contratante dos direitos de propriedade intelectual da Help Clients inerentes às Tecnologias e aos Serviços. Quando aplicável, a Help Clients concede à Contratante uma licença limitada, temporária, não exclusiva e não transferível para a Contratante utilizar as Plataformas de Mídia e/ou as Tecnologias de acordo com os Serviços da Help Clients contratados e somente durante o prazo de vigência do Contrato, desde que a Contratante cumpra com todas as suas obrigações dispostas nestes Termos e Condições e na lei aplicável.

6.2. Autorização de Uso das Marcas. Sujeito aos termos e condições do presente Contrato, a Contratante concede à Help Clients, sem qualquer ônus, uma licença limitada, não exclusiva e não transferível para usar, reproduzir e veicular as marcas da Contratante, somente naquilo que seja estritamente necessário para cumprir as obrigações expressas no presente Contrato. Não obstante a licença aqui concedida, a Contratante permanecerá detentora de suas marcas, ficando a Help Clients obrigada a não realizar qualquer ato inconsistente com esta titularidade.

6.3. Responsabilidade. Cada Parte deverá responsabilizar-se, perante a Parte contrária e terceiros, pela autoria, originalidade e legalidade de qualquer material ou conteúdo que disponibilize, para a Parte contrária, para o cumprimento das obrigações previstas neste Instrumento, garantindo a não violação de quaisquer leis, decretos, regulamentos, normas de autorregulamentação publicitária e/ou direitos de propriedade intelectual de terceiros, incluindo, mas não se limitando a direitos autorais, marcas, patentes, segredos de negócio e direitos de imagem.

6.4. Na hipótese de os Serviços da Help Clients contemplarem o desenvolvimento de websites, CRM, Catalogo Eletrônico, E-mail Marketing, E-mail Retargeting, Ferramentas de Gestão para a Contratante, a Help Clients concederá à Contratante uma licença revogável, intransferível, não sublicenciável, não exclusiva e limitada para acessar o sistema de gerenciamento de conteúdo do website, CRM, Catalogo Eletrônico, E-mail Marketing, E-mail Retargeting, Ferramentas de Gestão que permite à Contratante carregar conteúdo e fazer ajustes e revisões limitadas ao serviço contratado. A Contratante reconhece e concorda que não tem nem terá qualquer reivindicação a qualquer direito, titularidade ou participação no sistema de gerenciamento de conteúdo, no software, em dados, aplicativos, métodos de conduzir negócios ou quaisquer de seus elementos, ou em qualquer conteúdo neles fornecidos (inclusive quaisquer modelos fornecidos), sem prejuízo de cobrança pela Help Clients de serviços de infraestrutura, suporte e manutenção dos respectivos serviços acima citados.

CLÁUSULA SÉTIMA INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

7.1. Informações Confidenciais. Para a execução deste Contrato, as Partes entregarão e receberão, uma da outra, em qualquer formato, informações de caráter estritamente confidencial e de propriedade exclusiva da outra Parte, que digam respeito a seus negócios, estratégias comerciais, produtos, tecnologias, mercados, ativos, colaboradores, resultados, dados, incluindo aqueles de caráter pessoal, relacionados a uma determinada Parte ou seus administradores, diretores, colaboradores, contratados, matrizes, subsidiárias, afiliadas, parceiros, clientes, usuários e outras entidades relacionadas, entre outras (as “Informações Confidenciais”). As Partes obrigam-se por si, seus empregados, administradores e prepostos, a manter as Informações Confidenciais sob absoluto sigilo, obrigando-se a não as divulgar, sob qualquer forma, ou delas fazer qualquer uso comercial, sem o consentimento prévio e por escrito da Parte contrária.

7.2. Dever de Sigilo. As Partes concordam que não utilizarão, de maneira direta ou indireta, as Informações Confidenciais recebidas da Parte contrária para qualquer finalidade que não para a execução do objeto deste Contrato. Ainda, a Parte receptora das Informações Confidenciais compromete-se a divulgar as Informações Confidenciais recebidas pela Parte contrária somente aos seus colaboradores e agentes que tenham a necessidade de ter conhecimento sobre elas para a realização do escopo deste Contrato. Todas as Informações Confidenciais permanecerão sendo propriedade exclusiva da Parte que as divulgou.

7.3. Informações Não Confidenciais. A obrigação de sigilo tratada nesta Cláusula não se aplicará a informações que, comprovadamente, (i) já sejam de domínio público ou que venham a se tornar de domínio público sem que tal fato decorra de culpa da Parte receptora; (ii) já sejam do conhecimento da Parte receptora; (iii) sejam recebidas de terceiros, desde que tal revelação não esteja direta ou indiretamente vedada pelo presente Instrumento; e (iv) devam ser divulgadas, por ordem judicial ou requisição de autoridades competentes – neste caso, a Parte receptora das Informações Confidenciais deverá limitar a extensão da divulgação somente àquilo que lhe foi requerido, e deverá, ainda, notificar previamente a Parte reveladora das Informações Confidenciais acerca da existência e do conteúdo da ordem e/ou requisição correspondente, em tempo razoável, para que a Parte reveladora possa, caso deseje, tomar as medidas necessárias perante o juízo ou autoridade competente.

7.4. Uso das Informações da Contratante. Para execução dos Serviços da Help Clients a Contratante poderá oferecer informações sobre si e ou sobre seus empregados, representantes, prepostos, afiliadas, como, por exemplo, informações de contato, de boleto bancário, de cartão de crédito, informações bancárias, bem como informações de campanha, entre outros. A Help Clients declara que somente utilizará essas informações para a prática de atividades relacionadas à execução do objeto do Contrato ou conforme de outra forma permitida pelo Contrato ou pela lei vigente aplicável. A Contratante desde já autoriza a Help Clients a utilizar essas informações para enviar notificações sobre os Serviços, bem como ofertas e promoções de outros serviços oferecidos pela Help Clients ou por seus parceiros comerciais.

7.5. Prazo. As obrigações de sigilo aqui assumidas pelas Partes vigorarão pelo prazo de vigência do Contrato e por 3 (meses) meses após o seu término, mesmo em caso de rescisão ou resilição antecipada, ressalvado nos casos em que o período de sigilo será superior ao prazo aqui estipulado em razão da natureza da informação, como, por exemplo, no caso de segredo empresarial ou de Dados Pessoais.

CLÁUSULA OITAVA PROTEÇÃO DE DADOS

8.1. Dados Pessoais. Toda operação realizada com informações relacionadas a pessoa natural identificada ou identificável (“Dados Pessoais”), disponibilizadas pela Contratante durante a prestação dos Serviços da Help Clients (“Tratamento”), será realizada de acordo com a legislação brasileira vigente aplicável. Para fins deste Instrumento, os Dados Pessoais serão considerados Informações Confidenciais, nos termos da Cláusula Sétima.

8.2. Agentes de Tratamento. As Partes reconhecem que, para fins deste Instrumento, a Help Clients poderá realizar o Tratamento de Dados Pessoais em nome da Contratante, cabendo à Contratante as decisões referentes ao Tratamento a ser realizado pela Help Clients. Na hipótese de a Contratante vir a compartilhar Dados Pessoais com a Help Clients, a Contratante garante que os Dados Pessoais eventualmente compartilhados com a Help Clients, bem como qualquer Tratamento realizado pela Help Clients em nome da Contratante, estarão amparados por uma base legal válida, legítima e adequada para a(s) finalidade(s) do Tratamento em questão, na forma autorizada pela legislação aplicável (“Usos Permitidos”), podendo ser, por exemplo, o consentimento livre, expresso e informado da pessoa natural a quem o Dado Pessoal se relaciona (“Titular”).

8.3. Transparência. A Contratante se compromete a incluir, em suas políticas de privacidade ou documentos similares firmados com os Titulares, referências claras, adequadas e destacadas das demais cláusulas, no que se refere ao Tratamento de Dados Pessoais, incluindo referências sobre a sua finalidade específica, forma e duração, os direitos dos Titulares, as práticas de segurança da informação adotadas, o compartilhamento de Dados Pessoais com terceiros, bem como a identificação da Contratante com suas informações de contato, em estrita conformidade com a legislação aplicável.

8.4. Exercício de Direitos. Caso algum titular dos Dados Pessoais Tratados no âmbito do Contrato faça alguma requisição a quaisquer das Partes no exercício de seus direitos previstos nas legislações aplicáveis de proteção de Dados Pessoais, como por exemplo, mas sem limitação, solicite a retificação, atualização, correção, acesso ou exclusão de seus Dados Pessoais, as Partes deverão comunicar tal fato imediatamente entre si e proceder ao atendimento da requisição feita pelo Titular dos Dados Pessoais. Para fins de esclarecimento, a Contratante, na qualidade de controladora dos Dados Pessoais, será exclusivamente responsável por decidir se e como eventuais requisições dos Titulares deverão ser atendidas.

8.5. Compartilhamento. As Partes declaram e reconhecem que, para a execução do objeto deste Instrumento, a Help Clients está autorizada a compartilhar Dados Pessoais em nome da Contratante com terceiros, como por exemplo, mas sem limitação, para a compra de espaços publicitários junto a Plataformas de Mídia.

8.6. Segurança. A Help Clients garante que cumprirá com todas as políticas, regras e orientações de segurança da informação para proteção dos Dados Pessoais, incluindo questões relativas a armazenamento, criptografia e controles de acesso, a fim de protegê-los contra perdas, divulgações e acessos não autorizados, sejam esses acidentais ou não, devendo adotar medidas para garantir adequada segurança contra os riscos apresentados em decorrência da natureza dos dados.

8.7. Declarações e Garantias. A Contratante declara que não adquiriu os Dados Pessoais sem base legal legítima que autorizasse os Usos Permitidos, tampouco que obteve os Dados Pessoais em desconformidade com quaisquer leis ou regulamentações aplicáveis, declarando ainda, sem limitação, que a assinatura deste Contrato não implica na quebra de qualquer dever de sigilo assumido em outros contratos com parceiros comerciais ou instituições terceiras com quem tenha contratações próprias, incluindo sigilo financeiro e fiscal. As Partes poderão tomar qualquer medida legal cabível caso seja constatada tal situação, incluindo o direito de rescindir o Contrato.

8.8. Limitação de Responsabilidade. A Help Clients não será responsabilizada, sob forma alguma, por eventuais omissões ou erros cometidos pela Contratante na obtenção ou compartilhamento com a Help Clients dos Dados Pessoais, principalmente se referidos Dados Pessoais forem coletados sem o consentimento ou outra base legal adequada, bem como por perdas decorrentes do uso, direto ou indireto, por parte da Help Clients, quando orientada pelas lícitas instruções da Contratante. A Help Clients poderá valer-se do direito de regresso em face à Contratante, para reaver prejuízos causados pelo inadimplemento da Contratante das obrigações aqui assumidas.

CLÁUSULA NONA DISPOSIÇÕES GERAIS

9.1. Anticorrupção. A Help Clients declara-se ciente e compromete-se, direta e indiretamente, por seus empregados, representantes, administradores, diretores, conselheiros, afiliadas, sócios ou acionistas, assessores, consultores ou parte relacionada, a observar e a cumprir rigorosamente todas as leis aplicáveis contra práticas de suborno e corrupção, incluindo, mas não se limitando a (i) atual legislação brasileira de anticorrupção (Lei n. 12.846/2013) e as demais leis que forem aprovadas e que regulamentarem essa mesma matéria; o (ii) Foreign Corrupt Practices Act (FCPA); o (iii) UK Bribery Act; e (iv) todas as convenções e pactos internacionais dos quais o Brasil seja ou será signatário, tais como a OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e a UN Convention Against Corruption.

9.2. Acordo Integral. O presente Instrumento reflete a íntegra dos entendimentos e acordos assumidos entre as Partes em relação ao objeto deste Contrato. Sendo assim, este Instrumento revoga e substitui qualquer entendimento, acordo ou contrato, verbal ou escrito, celebrado anteriormente a assinatura deste Instrumento que se refira ao mesmo objeto aqui disposto.

9.3. Alteração. Estes Termos e Condições poderão ser alterado, a qualquer momento, a exclusivo critério da Help Clients. A Help Clients enviará uma notificação à Contratante informando sobre a alteração e caso a Contratante não concorde com os novos Termos e Condições, deverá informar à Help Clients, sobre sua discordância no prazo de 5 (cinco) dias contados do recebimento da notificação, hipótese em que a versão anterior dos Termos e Condições permanecerá em vigor até o término de vigência da Ordem de Serviço.

9.3.1. A Contratante reconhece que a assinatura de novas Ordens de Serviço após o recebimento da notificação informando sobre a alteração dos Termos e Condições, implicarão no aceite da última versão dos Termos e Condições.

9.4. Efeito Vinculante. O presente Instrumento vincula as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao fiel cumprimento destes Termos e Condições, em caráter irrevogável e irretratável.

9.5. Tolerância. A tolerância de qualquer das Partes com relação à exigência do regular e tempestivo cumprimento das obrigações da outra Parte não constituirá desistência, alteração, modificação ou novação de quaisquer dos direitos ou obrigações estabelecidos por meio deste Instrumento, constituindo mera liberdade, que não impedirá a Parte tolerante de exigir da outra o fiel e cabal cumprimento deste Instrumento, a qualquer tempo.

9.6. Renúncia. Nenhuma renúncia ao exercício de direito assegurado neste Instrumento será válida, exceto se formalizada por escrito pela Parte renunciante.

9.7. Invalidade Parcial. A invalidade parcial deste Instrumento não o afetará na parte considerada válida, desde que as obrigações sejam desmembráveis entre si. Ocorrendo o disposto nesta Cláusula, as Partes desde já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, em substituição à Cláusula invalidada, a inclusão de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da Cláusula invalidada, observado o objetivo e a intenção das Partes quando da negociação da Cláusula invalidada e o contexto em que se insere.

9.8. Cessão. O presente Instrumento não poderá ser cedido pela Contratante, no todo ou em parte, salvo mediante expresso consentimento por escrito da Help Clients. Fica desde já acertado que a Help Clients poderá, a qualquer momento, ceder os direitos e obrigações decorrentes do presente Instrumento, total ou parcialmente, a quaisquer terceiros, mediante simples comunicação por escrito à Contratante.

9.9. Autonomia das Partes. As Partes declaram, para todos os efeitos, que são independentes e autônomas, de forma que o presente Instrumento não cria qualquer outra modalidade de vínculo entre ambas, inclusive, sem limitação, mandato, sociedade, associação, parceria, consórcio, joint-venture ou representação comercial. Cada Parte é totalmente responsável por seus atos e obrigações assumidos por meio deste Contrato. Salvo nos casos expressamente previstos nestes Termos e Condições, as Partes reconhecem que elas não têm qualquer autoridade ou poder para direta ou indiretamente, negociar, contratar, assumir qualquer tipo de obrigação ou criar responsabilidade em nome da outra Parte, sob hipótese alguma.

9.10. Desvinculação Trabalhista. As Partes reconhecem não existir qualquer vínculo de natureza trabalhista e/ou de subordinação jurídica e econômica entre as Partes, que seja relacionado a presente prestação dos Serviços da Help Clients, bem como entre seus empregados e/ou prestadores de serviços com a Parte contrária, assumindo cada Parte integral responsabilidade pelos encargos trabalhistas, securitários, acidentários e previdenciários de toda a mão de obra por ela contratada para execução do objeto do presente Contrato.

9.11. Não Aliciamento. É vedado à Contratante, durante a vigência deste Contrato e por 1 (um) ano após o seu término:

admitir ou contratar qualquer empregado ou profissional vinculado à Help Clients, de forma direta ou indireta, sob qualquer regime jurídico, incluindo serviços eventuais, autônomos ou de qualquer natureza, bem como induzir, solicitar ou encorajar contratação, para qualquer outra empresa, de qualquer empregado, prestador de serviço, executivo ou colaborador da Help Clients; e

motivar, induzir, solicitar ou encorajar qualquer cliente ou fornecedor a cessar ou modificar sua relação comercial com a Help Clients ou interferir nos negócios da Help Clients.

9.12. Responsabilidade. Cada Parte comprometesse indenizar e manter a Parte contrária indene de quaisquer perdas, danos, obrigações e responsabilidades, incluindo custas e despesas judiciais e honorários periciais e advocatícios sucumbenciais, incorridos em decorrência de (i) quaisquer atos ou omissões por si praticados em violação a este Contrato, à legislação vigente e/ou regulamentos a que esteja obrigada, que comprovadamente causem prejuízos à Parte contrária, diretos ou indiretos; e (si) quaisquer reclamações, demandas, processos judiciais ou ações de terceiros, propostos em face da Parte contrária, que sejam decorrentes de quaisquer obrigações por si assumidas, de acordo com os termos da Cláusula Quarta acima.

9.13. Tributos. Todos os tributos e encargos fiscais devidos em razão deste Contrato serão de exclusiva responsabilidade do contribuinte definido pela legislação tributária.

9.14. Notificações. Sem prejuízo do procedimento descrito na Cláusula 2.8.1 supra, todas as notificações e comunicações exigidas ou permitidas neste Instrumento deverão ser enviadas por escrito e entregues a cada Parte, com confirmação de recebimento, nos endereços mencionados no preâmbulo da Ordem de Serviço. Incumbe às Partes o dever de manter as suas informações para envio de notificações devidamente atualizadas, sob pena de ser considerada entregue uma notificação encaminhada para endereço não atualizado.

9.15. Representação. As Partes declaram, sob as penas da Lei, que os signatários deste Instrumento são seus representantes legais, devidamente constituídos na forma dos respectivos Estatutos/Contratos Sociais, com poderes para assumir as obrigações ora contraídas.

9.16. Mútuo Acordo. As Partes declaram e reconhecem que entenderam perfeitamente o sentido e o alcance de todas as cláusulas e condições convencionadas no presente Instrumento, obrigando-se a cumpri-las fielmente em atenção aos princípios da boa-fé e lealdade, abstendo-se de invocar, no futuro, ressalvas, oposições ou exceções que impliquem em modificação das convenções ora celebradas ou que pretendam interpretá-las de forma diversa daquela literalmente convencionada.

9.17. Anexos. Todas as Condições Específicas relacionadas com este Contrato e a Ordem de Serviço são parte integrante e indissociável deste Instrumento. No caso de controvérsias entre as disposições destes Termos e Condições e de sua Ordem de Serviço e/ou Condições Específicas, as disposições dos Termos e Condições deverão prevalecer.

9.18. Execução Específica. Este Contrato garante às Partes o direito de buscar, nos termos do Código de Processo Civil Brasileiro, a execução específica de todas e quaisquer obrigações aqui previstas, sem prejuízo de pedido cumulativo de perdas e danos e do uso dos procedimentos de indenização expressamente previstos neste Contrato. Serve este Instrumento como título executivo extrajudicial na forma da legislação processual civil, para todos os efeitos legais.

9.19. Assinatura Digital. As Partes, em conjunto, decidiram que a assinatura do presente Contrato poderá ser realizada mediante plataforma de assinatura digital. Dessa forma, as Partes declaram e reconhecem a validade, para todos os fins, da assinatura digital deste Contrato, de tal forma que uma vez assinado digitalmente, o Contrato produzirá todos os seus efeitos de direito.

9.20. Lei Aplicável e Foro. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir todas as questões dele oriundas, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Última modificação: 23 de fevereiro de 2021